Was ist ein Mantelhandel?

Mit der Übernahme erhält der Käufer eine Gesellschaftshülle, den so genannten Mantel. Meistens passen die neuen Besitzer bei der Übernahme die Statuten, den Namen, den Sitz und den Zweck an ihre eigenen Bedürfnisse an.

Gründe, einen Mantel zu kaufen sind:

• Gründung einer Gesellschaft, ohne dass das nötige Kapital in bar aufgebracht werden muss
• Kauf einer unternehmerischen Vergangenheit: passt der Zweck des Mantels für die zukünftige Tätigkeit, können Anforderungen von Lieferan­ten und Kreditgeber an Neugründer umgangen werden. Passt die Tätig­keit des Mantels nicht auf die neue unternehmerische Aktivität und ist im Han­delsregister ersichtlich, dass am gleichen Tag Zweck und Eigentümer wechseln, ist dieses Motiv obsolet.
• Vermeidung einer Sacheinlagegründung:  Die Sacheinlageoffenlegung und deren Prüfung durch einen Revisionsexperten kann mit dem Mantelkauf um­gangen werden.
• Chance, sofort eine geschäftliche Aktivität über die neu gekaufte Gesell­schaft abzuwickeln.

Das Motiv für den Verkäufer eines Mantels ist die Vermeidung von Liquidations­kosten und einen möglichen Ertrag.

Stolpersteine beim Mantelkauf sind vor allem die Übernahme der Pflichten, die die Gesellschaft in der Vergangenheit eingegangen ist. Dies können Rechts­strei­ti­g­keiten, Steuernachforderungen, Garantieversprechen, usw sein. Eine ge­naue Prüfung der Risiken ist essentiell.

Aus steuerlicher Sicht wird ein Mantelhandel von allen Kantonen gleich behandelt: Der Handel gilt als steuerliche Liquidation und anschliessende Neugründung zum Stichtag der Übertragung. Eine Nutzung eines Verlustvortrages unter dem neuen Eigentümer ist deshalb nicht möglich. Werden die Verlustvorträge ohne Korrek­tur­buchungen übernommen, fallen Verrechnungssteuern von 35% an.