Frage der Woche 31/2019

Warum wird in der Praxis einem interessierten Käufer in aller Regel von einem Mantelhandel abgeraten?

Die Antwort der Merki-Experten

Kauft jemand die Mehrheit der Aktien eines Aktienmantels (also mehr als 50%), wird dies im Steuerrecht als Mantelhandel qualifiziert und so behandelt, als ob der neue Aktionär eine neue Aktiengesellschaft gegründet hätte. Das Aktienkapital der Gesellschaft unterliegt somit der Emissionsabgabe.

Verlustvorträge, die vor dem Aktienverkauf (Mantelhandel) entstanden sind, können steuerlich nicht mehr mit neuen Gewinnen verrechnet werden.

Weist die Mantelgesellschaft einen Bilanzverlust auf (die Aktiven decken also nicht das ganze Aktienkapital) wird dies steuerrechtlich so interpretiert, als ob der neue Aktionär das Aktienkapital noch nicht vollständig einbezahlt hätte. Wird der Bilanzverlust später mit laufenden Gewinnen verrechnet, so gilt dies als geldwerte Leistung an den Aktionär (Gratisliberierung).

Auf dem Betrag, mit dem der Bilanzverlust getilgt wird, muss die Gesellschaft 35% Verrechnungssteuer abrechnen und auf den Aktionär überwälzen. Der neue Aktionär muss diese Verrechnungssteuer bezahlen. Er erhält die Verrechnungssteuer nur zurück, wenn er die geldwerte Leistung in seiner Steuererklärung ordentlich deklariert.

Neben diesen steuerlichen Problemen ist der Kauf einer Mantelgesellschaft auch aus Risikoüberlegungen und zivilrechtlichen Gründen nur in Ausnahmefällen von Vorteil.